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中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者

发布日期:2016/4/19 11:28:58 浏览:

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、中弘控股股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中弘股份”)面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2号文核准。本次债券采取分期发行的方式,其中中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)的基础发行规模为2亿元,可超额配售不超过4亿元(含4亿元)。

二、本期债券发行每张面值为人民币100元,发行价格为100元/张。

三、经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为aa,本次债券的信用等级为aa;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为622,231.44万元(截至2015年9月30日公司资产负债表(合并口径)中的所有者权益合计),合并口径的资产负债率为67.20,母公司口径的资产负债率为60.75;本期债券上市前,发行人2012年度、2013年度和2014年度利润表(合并口径)中的归属于母公司所有者的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79万元和29,138.49万元,年均可分配利润为53,297.53万元(2012年度和2013年度为追溯调整的数据),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、发行人所属房地产行业属于高负债经营,最近三年及一期资产负债率(合并口径)分别为68.12、77.48、68.19和67.20。随着新项目的开展,需要的资金量也会增加,为此公司将相应增加负债,导致公司的整体负债率较高,同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。较高的资产负债水平可能使发行人在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和风险,倘若发行人所开发的房地产项目出现销售不佳等情况,可能出现还款资金来源不足,将导致短期内偿债压力较大。同时,公司未来多个项目开工建设,在建和规划项目需要较多投资支出,面临较大的资金支出压力。

五、发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月现金流量表(合并口径)中的经营活动产生的现金流量净额分别35,914.04万元、-143,361.86万元、-382,780.17万元和-60,758.45万元(2012年度和2013年度为追溯调整的数据)。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常,从未发生短期债务违约的情形,但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。

六、报告期内,由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波动特性,公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司归属母公司股东的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79万元、29,138.49万元和62,099.67万元,同比增幅分别为82.15、-79.92、33.26和71.20。随着房地产市场逐渐平稳发展,以及公司的项目积累和周期匹配,公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。

七、本期债券为无担保债券,发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内,因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行,可能影响本期债券持有人的利益。

八、发行人分别于2015年3月16日召开了公司第六届董事会2015年第二次临时会议、于2015年4月2日召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行a股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2015年度非公开发行a股股票具体事宜的议案》。公司本次非公开发行股票的数量不超过864,745,011股(由于公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月29日实施完毕,本次非公开发行股票的数量上限由864,745,011股调整为1,382,978,723股)。公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过39亿元(含发行费用),将全部用于北京平谷?中弘由山由谷二期项目、山东济南?中弘广场一期、二期项目和北京平谷·新奇世界国际度假区御马坊项目(御马坊wl-14地块),预计项目总投资额合计753,906万元。本次非公开发行已于2015年11月26日获得中国证监会发行审核委员会的审核通过,并于2015年12月22日取得中国证监会的书面核准文件。

九、经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为aa,本期债券的信用等级为aa。在本次评级的信用等级有效期(报告出具之日至本期债券到期兑付日)内,大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级,本期债券的市场价格将可能发生波动,从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站(www.dagongcredit.com)、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

十、本期债券期限5年,采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

十一、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜,并将申请在深圳证券交易所集中竞价交易和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者,存在交易不活跃的风险,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件,但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人,下同)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

十三、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为6.22、51.08、7.89和81.57。其中2013年度的比重较高,主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大;2012年度、2014年度的比重非常小,对公司效益影响较小;2015年1-9月公司出售安源煤业股权取得45,494.53万元投资收益,且当期收到的政府补贴金额较大,导致非经常性损益占比较高。公司收到的政府补贴主要是公司下属子公司注册地政府的财政奖励,以及重大资产重组中的税收奖励等。

十四、本期债券期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十六、截至2015年9月30日,发行人已完工、在建及拟建(包括拟获取)的地产或旅游开发项目共计27个,其中已完工项目5个,在建项目9个,规划项目13个。在建项目及拟建项目、投资规模、地域、土地成本的具体情况见下表:

单位:万元

在建项目

序号

所在城市

项目名称

项目总投

土地成本

1

北京市

御马坊度假村项目

222,070.

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