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国购投资有限公司

发布日期:2016/4/19 11:25:16 浏览:

(原标题:国购投资有限公司

声明

募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所做的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司于2015年12月22日获得中国证券监督委员会《关于核准国购投资有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]3013号),核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元(含20亿元)的公司债券,采取分期发行的方式。首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完成,其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本期债券基础发行规模6亿元(含6亿元),可超额配售不超过4亿元。

二、发行人本次债券评级主体评级和债项评级均为aa;本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为(含少数股东权益)为852,055.05万元(截至2015年9月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计),最近一期末发行人合并报表资产负债率为76.26,母公司资产负债率为90.29;本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为30,532.85万元(2012年度、2013年度及2014年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍,发行人2015年度财务报告尚未完成审计,公司预计各项财务指标不会发生重大变动。发行人经合理测算,预计2013年、2014年及2015年这三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

三、本期债券附发行人上调票面利率选择权,即发行人有权决定是否本次债券存续期的第3年末上调本次债券的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

同时,本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本次债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

四、发行人所处的房地产行业与国民经济和居民生活密切相关,长期以来受到社会各界的高度关注。从短期来看,房地产政策层面对于行业的周期波动可能带来较大影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过土地、信贷、财税和产业政策,引导和规范房地产行业的可持续发展。近年来,国家相继出台了一系列政策法规并采取了多种政策措施,从信贷、土地、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使得房地产市场短期内产生波动。从中长期的角度看,房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。

如果发行人不能及时适应宏观经济形势和政策导向的变化,则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

五、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。根据2015年发行人的业绩预测情况,目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件,但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

六、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

七、经联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)综合评定,发行人主体信用等级为aa,评级展望为稳定,本次债券信用等级为aa,说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响很小,违约风险很低。联合评级肯定了发行人丰富的保障房建设、物业管理和运营经验、资产收入规模持续增长等对公司信用的支持。同时,房地产行业景气度波动及未来面临一定的资本支出压力等因素可能对公司整体经营及信用质量产生不利影响。

考虑到联合评级对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来联合评级调低对发行人主体或者本次债券的信用评级,本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起,联合评级将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间,联合评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况以及本次债券偿债保障情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况。

联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站以及深交所网站予以公告。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有本次债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人,下同)均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券,均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

九、本次债券为无担保债券。发行人的主体信用等级为aa,本次债券的信用等级为aa,aa级说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响很小,违约风险很低。但在本次债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

十、发行人所有权受限资产主要系为银行等金融机构借款设定的担保资产,包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至2015年9月30日,发行人所有权或使用权受限的资产账面价值为1,591,813.24万元,占期末资产总额的44.36。受限资产可能影响公司的后续融资以及抵押资产的正常使用。

十一、公司控股股东、实际控制人袁启宏为发行人的孙公司合肥京商融合置地有限公司提供股权质押担保,于2015年5月29日将其持有国购投资有限公司15的股权共计3,750万元,质押给中融国际信托有限公司。截至本募集说明书签署日,上述股权质押尚未解除。除此以外,袁启宏、胡玉兰不存在直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

十二、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十三、公司的房地产业务主要以区域开发为主,经营项目主要集中在

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